NVIDIA HOLODECK 软件平台最终用户许可协议

本 NVIDIA Holodeck 软件平台最终用户许可协议（简称为“协议”）由 NVIDIA CORPORATION（位于特拉华州的一家公司）代表其自身及其子公司（统称“NVIDIA”）与访问本协议中提供的 NVIDIA 材料的个人或公司（简称为“您”或“公司”）签订。

选择“接受”按钮，或下载、安装、复制、访问或使用 NVIDIA HOLODECK 软件平台、NVIDIA 提供的相关硬件和/或 NVIDIA 提供的相关材料（统称“许可材料”），即表示许可材料的最终用户（简称为“您”或“被许可方”）同意本协议的所有条款和条件。如果您代表他人或公司或者其他法律实体接受这些条款，您应声明并保证您拥有充分权力约束此人、公司或法律实体遵守这些条款。

如果您不同意这些条款，请勿 (A) 下载、安装、复制任何许可材料；并且请勿 (B) 访问或使用许可材料和/或相关硬件

以下条款和条件约束被许可方对 NVIDIA 许可材料的使用：

1.1 授予许可证根据本协议条款，NVIDIA 特此授予您有限、非排他性、免税版且不可转让的全球性许可（不得颁发子许可），在本协议有效期内免费安装和使用所提供的 NVIDIA 二进制许可材料和相关文档进行内部开发、测试以及评估互操作性和/或兼容性。根据本协议，您不得创建许可材料的衍生作品。如果许可材料包含或由软件组成，“使用”这个词的意思是合理数量的用户在合理数量的计算机、设备或机器上复制、安装、访问、执行并在内部分发适用软件的权利。

1.2 企业和承包商使用根据本协议，您可以允许 (i) 您的企业员工，以及 (ii) 以承包商身份主要为您的企业工作和来自安全网络的个人（均为“承包商”）根据“第 1 节”中的条款仅代表您访问和使用许可材料开展工作，并进一步对承包商做出以下规定：(i) 承包商向您提供包含访问或使用许可材料的相关条款和责任的书面协议，其对 NVIDIA 的保护不次于本协议设定的程度，并且 (ii) 此类承包商的访问和使用权限明确排除对许可材料的任何子许可或分发权利。您负责确保您的企业和承包商遵守本协议的条款和条件。如果您的任何作为或不作为违反本协议，则应认为，您的企业或承包商违反了本协议。“企业”是指您或者您已为其接受本协议条款的任何公司或法人实体，以及此类公司或法人实体的子公司（前提是您的公司或法人实体拥有这些子公司百分之五十 (50％) 以上的已发行股权和流通股权）。

1.3 不提供支持根据本协议，NVIDIA 没有义务为许可材料提供支持，或者提供许可材料的任何纠错措施或更新。

1.4 预发行软件对于根据本协议向您提供的 Alpha 版、Beta 版、预览版和其他预发行的软件程序，您承认并同意此类许可材料可能存在以下问题：(i) 功能不全，包含错误或设计缺陷，而且采用的安全性、隐私性、可访问性、可用性和可靠性标准相对于 NVIDIA 在市场上提供的软件有所减弱或有所不同；(ii) 使用此类预发行软件可能会导致意外结果、数据丢失、项目延误或者其他不可预测的损害或损失。因此，许可材料不适合而且不得用于对生产或业务至关重要的系统。NVIDIA 没有义务提供根据本协议向您提供的任何预发行软件的商业版本，NVIDIA 有权随时放弃开发预发行软件，并且不承担任何责任，同时，NVIDIA 没有义务向您提供未来发行的预发行软件的任何商业版本。根据本协议，我们免费向您提供许可材料仅供您在安全且可控的环境下（人员和财产不会受到任何潜在伤害或损失）测试或评估许可材料。您应声明并保证您不会以任何其他方式使用许可材料。

2.1 许可证限制除非本协议中明确授权，否则您同意自己不会（也不会授权第三方）：(i) 逆向工程、反编译、反汇编（除非适用法律特别要求允许此类行为）以目标代码形式向您提供的软件，或者尝试获取软件的源代码、内在思想、算法或结构；(ii) 出售、转让、分配、分发、租借、租赁、借用、授予子许可或以其他方式将许可材料或其功能提供给第三方，包括不得通过以下形式提供：(a) 作为应用程序服务提供商或服务单位，(b) 通过运行托管/虚拟系统环境，(c) 通过托管、时间共享或提供任何其他类型的服务，或者 (d) 通过互联网的途径；(iv) 修改、翻译或以其他方式创建任何许可材料的任何衍生作品；(v) 去除、更改、覆盖或混淆许可材料及其任何副本上显示的任何所有权声明；(vi) 在违反美国政府发布的任何出口控制法律或法规的情况下使用许可材料，或者允许其使用、转让、传输或出口；(vii) 将许可材料作为独立的产品进行分发、允许访问或授予子许可；(viii) 将许可材料用于开发竞争性产品或技术，或者帮助第三方开展此类活动；(ix) 未经 NVIDIA 事先书面许可，向第三方披露与许可材料相关的任何基准会其他竞争性分析的结果；(x) 向外部分发您对软件执行的任何修改；或者 (ix) 通过任何会导致许可材料受开源许可证约束的方式使用许可材料。本协议中的任何内容均不得解释为授权您使用或以其他方式访问软件或其任何编译或解译部分的任何源代码。“开源许可证”包括但不限于此类软件许可证：作为使用、修改和/或分发软件的前提条件，要求 (i) 以源代码形式披露或分发软件；(ii) 准许将软件用于制作衍生作品；或 (iii) 可免费再分发软件。

2.2 第三方许可证义务您承认并同意许可材料可能包含或融合了第三方技术（统称“第三方组件”），此技术仅供在软件内或与软件一起使用，不得单独使用。如果许可材料包含或融合了“第三方组件”，则我们会与软件一起提供或者根据 NVIDIA 的指示在线发布第三方针对特定第三方组件实施的条款和条件（简称为“第三方条款”），并且我们会在本协议中引用这些条款。如果本协议中的条款与第三方条款存在任何冲突，则以第三方条款为准。第三方组件的版权由第三方许可证条款的版权声明中指定的版权所有者持有。如需根据相关的第三方条款获取开源软件的源代码，请自第一次访问许可材料之日起三年内向 oss-requests@nvidia.com 发送电子邮件。本协议中提供的许可材料的第三方组件还可能包括 Unreal Engine 4 材料（简称为“UE4 材料”）。“UE4 材料”受 Epic Games, Inc.（简称为“Epic EULA”）提供的单独协议约束。使用或访问“UE4 材料”之前，您应声明并保证您完全接受 Epic EULA，完全按照其条款的要求行事，并且了解/接受 NVIDIA 不对因您使用“UE4 材料”产生的任何问题承担任何责任或义务。

2.3 有限权利您在使用许可材料时享有的权利仅限于“第 1 节”明确授予的权利，除此之外并未以暗示、禁止反言或其他方式授予您任何其他许可证。NVIDIA 保留本协议没有明确授予的与许可材料相关的所有权利、所有权和利益。

针对公开谈论 HOLODECK（在未获得 NVIDIA 明确允许的前提下）订立保密条款和特定的禁止条款

3.1 机密信息的定义就本协议而言，“机密信息”是指由一方披露给另一方的符合以下条件的任何信息（包括但不限于许可材料、本协议的条款和其他条款）：(a) 在披露时被确定为“机密”、“专有”或类似情况；(b) 如未作任何标记或口头或视觉上的披露，则在披露时被视为机密信息；以及 (c) 本协议的条款和条件。机密信息不应包括以下任何信息：(a) 发布或通过其他方式而非因接收方违反本协议而提供给公众的信息；(b) 接收方以正当途径从没有机密限制的第三方接收的信息；(c) 由接收方独立开发用作适当记录证明的信息；(d) 在接收方第一次从披露方接收相同的信息之前已知的用作适当记录证明的信息；(e) 下文中由披露方向没有披露限制的第三方披露的信息；或者 (f) 通过披露方书面授权批准公开发布的信息。

3.2 保护机密信息双方不得使用或披露从其他方接收的任何机密信息，包括在没有获得 NVIDIA 事先明确许可的情况下讨论 NVIDIA Holodeck 许可材料（除非本协议明确授权），应使用与其自身专有信息相同的谨慎程度保护所有此类机密信息，在任何情况下，保护措施均不得弱于企业在类似情况下采取的合理谨慎措施。双方不得将机密信息用作可以直接促成本协议目的的必要用途以外的其他用途。除非本协议明确提供，否则不应对任何机密信息授予任何所有权或许可权利。双方应通过合理的商业努力阻止任何实质或威胁未经授权复制、使用或披露机密信息，如果发现存在任何此类实质或威胁未经授权披露或使用情况，应及时通知另一方。如果根据披露方合理控制范围以外的法律、会计或监管要求，必须向任何第三方披露任何机密信息，披露方应及时将命令或请求通知给另一方，并且允许另一方（自费）寻求适当的保护令。

4.1 所有权无论许可材料是否独立存在或与任何其他产品或材料结合使用，许可材料及其各自的知识产权是并将始终是 NVIDIA 及其许可方的独有财产。如果已知任何作为或不作为会损害 NVIDIA 和/或其许可方在许可材料中或者 NVIDIA 专有的任何其他材料、信息、流程或主题的知识产权，您不得参与这些行为。NVIDIA 的许可方是预期的第三方受益者，有权强制执行本协议中与其机密信息和/或知识产权相关的条款。您可以复制（如果适用）通过许可材料获得的任何副本，但不得更改、去除或混淆 NVIDIA 及其许可方在许可材料上显示的知识产权通知。

4.2 反馈您没有义务向 NVIDIA 提供反馈。但是，NVIDIA 会使用和参考您提供的任何反馈来改进许可材料或其他 NVIDIA 产品、技术或材料。相应地，如果您提供反馈，则表示您同意 NVIDIA 有权并且可以允许其被许可方使用、复制、许可、分发以及以其他方式在许可材料或其他产品、技术或材料中对反馈进行商业化处理，无需向您支付任何版税或费用。所有反馈都将成为 NVIDIA 的唯一财产，并且可以以 NVIDIA 认为合适的任何方式使用，您特此向 NVIDIA 授予任何反馈的所有权利、所有权和利益。NVIDIA 没有义务对反馈做出回复，或者将反馈融入到许可材料中。“反馈”是指任何和所有建议、功能请求、评论或与许可材料相关的其他反馈，包括可能的功能增强或修改反馈。

5.不作任何保证许可材料由 NVIDIA 以“按原样”和“缺点毕陈”的方式提供，NVIDIA 明确否认任何种类或性质的一切保证（无论明示、暗示还是法定），包括但不限于对可操作性、条件、价值、数据准确性或质量的任何保证，以及对适销性、系统集成、做工、适合性、特定用户适用性或者无任何潜在或明显缺陷的任何保证。NVIDIA 不会根据贸易惯例、交易习惯或贸易习惯作出任何保证。NVIDIA 不保证许可材料符合您的要求或者操作不会中断或出错，或者纠正所有错误。您承认 NVIDIA 根据本协议承担的义务只是为了保障您的利益。本保证一节中的任何内容都不会影响消费者或其他购买者的任何法定权利，致使他们无法根据合同豁免或受限。

此外，在法律允许的最大范围内，您将免除 NVIDIA 及其关联公司以及其各自的主管、高级职员、代理和员工对任何和所有索赔、诉讼、起诉或诉讼程序的责任，并对因以下情况引起或与之相关的任何和所有损失、债务、损害、裁决、费用和支出（包括合理的律师费）进行赔偿：(a) 您违反本协议条款或者您的声明和保证，包括但不限于对许可材料的疏忽、危险或非故意使用（例如在安全和可控环境以外）或者误用 UE4 材料。

6.责任限制除违反许可授予、许可限制或保密义务外，在法律允许的最大范围内，每一方均不对任何特殊、偶然、惩罚性或后果性损失（包括但不限于利润损失、无法使用、数据丢失或商誉受损），或者因本协议或使用许可软件的性能引起的或与之有关的购买替代产品的费用承担责任，无论此类责任是否因违反合同、保证、侵权（包括疏忽）、产品责任或任何其他诉讼理由引起，或者一方曾被告知存在此类损害的可能性。在任何情况下，根据本许可或因本许可引起的 NVIDIA 的全部累计责任，不得超过一百美元（100 美元）。责任的性质、索赔或诉讼的次数或者您的企业中已接受本协议条款的各方的数量不得扩大或延伸此限制。无论任一方或其许可方是否已被告知出现此类损害的可能性，也无论任何补偿是否未能达到其根本目的，上述限制均适用。

7.期限和终止如果 NVIDIA 没有特别延长有效期，则本协议以及根据本协议授予您的许可证自生效日起开始生效，其效力会持续到 NVIDIA Holodeck 抢先体验/测试版时间结束（或 2018 年 12 月 31 日）为止，以较早的时间为准。如果违反本协议的任何条款，NVIDIA 可随时在书面通知的情况下终止本协议，恕不另行通知。本协议终止不应免除双方在协议终止时已经产生或者在协议终止之前因任何作为或不作为而在协议终止后可能产生的责任，也不应免除本协议中明确陈述的在协议终止以后仍需要承担的任何责任。尽管有上述规定，终止本协议的一方不应仅仅因此类终止行为承担任何其他责任。无论因任何原因或性质造成本协议终止，均不得损害各方的任何其他权利或补救措施，也不应对因此产生的任何损失或损害承担责任。如果本协议到期或终止：(i) 您必须及时停止使用许可材料，并且 (ii) 您必须及时销毁您拥有的或者在您控制范围之内的许可材料的所有副本和所有部分，并且每一方均应及时销售其拥有或者在其控制范围之内的其他方的所有机密信息。在 NVIDIA 提出书面请求时，您将以书面形式证明您已遵守本节规定的义务。无论出于任何原因，第 2 到 8 节在本协议到期或终止之后继续有效。

8.1 商标根据本协议，您无权使用 NVIDIA 的任何商标。NVIDIA 的商标包括公司名称、产品或服务名称、标记、徽标、设计和商业包装。您不得去除、更改或添加许可材料上出现的或者作为许可材料一部分的任何 NVIDIA 商标。

8.2 禁令救济双方同意：如果违反本协议中包含的任何承诺或约定，可能会对 NVIDIA 造成无法弥补的持久损害，而且经济赔偿可能不足以补救此类损害，因此 NVIDIA 有权在适当时寻求禁令救济以及其他此类救济和进一步的救济。

8.3 豁免任何一方在任何时间未能行使本协议赋予的权利并不构成放弃未来行使此权利或任何其他权利的条件。只有在任一方经正式授权的代表书面签署时，豁免才生效。

8.4 可分割性如果出于任何原因，有管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则本协议的该条款将在允许的最大范围内强制执行，以实现双方的意图，本协议的其他条款将继续保持完全的效力和影响。

8.5 不可抗力任何一方均不对由于超出其合理控制范围的原因（包括但不限于，天灾、火灾、洪灾、战争、地震、环境条件、政府行为、民事或军事行为、骚乱、战争、破坏活动、罢工、遵守法律法规、停工或其他严重的劳动纠纷，或者在不可抗力事件继续有效的情况下，缺少或无法获得材料或设备）导致的未能或延迟履行本协议负责。

8.6 出口控制您承认本协议中所述许可材料、技术和相关文档受美国受美国出口管理条例 (EAR) 和美国财政部海外资产控制办公室 (OFAC) 管理的经济制裁条例的管制。您同意遵守 EAR 和 OFAC 条例以及所有适用的国际和国内进出口法律。您同意，不会将许可材料、技术和相关文档出口或再出口到需要出口许可证或者 EAR 或 OFAC 条例规定的其他审批方式的任何目的地，除非事先获得此类出口许可证或审批以及 NVIDIA 的许可。未事先经过政府授权，您不得直接或间接向下述人员出口或再出口 NVIDIA 许可材料、技术和相关文档：(i) 您已知或者有理由知道将在设计、开发或生产原子能、生化武器，或者火箭系统、航天运载火箭和探测火箭，或者无人驾驶飞行器系统中使用上述材料的最终用户；(ii) 美国政府任何联邦机构禁止其参与美国出口事务的任何最终用户；或者 (iii) 受美国出口限制管制的任何国家和地区（当前包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚和克里米亚地区）。

8.7 通则本协议构成双方之间关于本主题的完整协议，并取代双方之前就本主题进行的所有口头或书面协商、对话或讨论以及过去的所有交易或行业习惯。NVIDIA 根据本协议向您发出的任何通知将以邮件、电子邮件或传真的形式发送。您发出的采购订单或任何其他文件上的任何附加和/或冲突的条款和条件均无法律效力并宣告作废。未经 NVIDIA 书面同意，您不得全部或部分转让本协议及其规定的权利和义务（包括通过合并、整合、分解、法律运作或任何其他方式进行的转让），而且任何违反本规定的所谓转让均无效和不起作用。任何一方均承认并同意另一方是履行本协议的独立承包商，并且各方对其所有员工、代理商、承包商以及与之相关的人工成本和费用自行承担责任。本协议将受特拉华州法律和美国法律的管辖并根据这些法律进行解释（不考虑这些法律条款的冲突，也不考虑《联合国国际货物销售合同公约》）。双方同意加利福尼亚州圣克拉拉县联邦和州法院具有个人管辖权。如果依照适用法律，本协议的一个或多个条款不能强制执行，则应从本协议中剔除此类条款，其他协议条款应在排除此类条款的基础上进行解释，并且可根据其条款强制执行。根据本协议进行的任何修订或弃权必须以书面形式执行，并由双方代表签字。